M&A(事業承継)

M&Aとは

M&A(Mergers&Acquisitions)とは企業の合併・買収の総称で、一部営業譲渡や資本提携などの企業提携もこれに含まれます。企業がある一定の節目を迎えると、基本的に「承継」「上場」「売却」「清算」「倒産」の5つの道を選択することになります。しかし、多くの経営者様がこれらの選択に頭を悩ませています。特に多いのが、誰かに会社を「承継」したいが承継者が見つからないというお悩みです。
「引退後も会社を存続させたい」と考えている経営者様は少なくありません。これまでご自身が大切に育ててきた会社ですから、愛着があるのも当然です。しかし、「息子が大企業に勤めていて、そちらの方が安定しているので継ぎたくないと言っている」「従業員に会社を任せられる人材がいない」などの要因により、承継者が見つからない場合があります。こうした場合には、M&Aでもって第三者に譲り渡すことで、会社を存続させることができるようになります。

M&Aとは会社と会社の「結婚」のようなもの

「引退後も会社を存続させたいが、承継者がいない」などとお困りであれば、信頼できる専門家に相談されることをおすすめします。M&Aとは会社と会社の「結婚」のようなもので、スムーズに進行させることは簡単ではありません。また、M&Aの情報が外部に漏れることを心配される方もいるかと思います。だからこそ、M&Aを成功させるためには「誰にサポートをお願いするか?」が非常に重要となります。当事務所では、ご相談者様のご希望に沿ったM&Aの実現を目指します。

業績が安定しているうちに相談されることをおすすめします

M&Aをお考えであれば、業績が安定しているうちに専門家に相談されることをおすすめします。M&Aのメリットには、「承継者がいない会社を存続させることができる」ということ以外にも、大手企業に譲渡することで、これまで行えなかった事業展開が可能となったり、従業員の雇用を守ることができたりするなどがありますが、業績が落ち込んでからだと望んでいる結果にならない場合があります。
業績が安定している時に、会社を誰かに譲り渡すことを検討するのは難しいと思いますが、M&Aでもって第三者に譲り渡したからといって、それで会社との関係が終わるわけではありません。M&A後もいわゆる「雇われ社長」として関わったり、顧問として関わったりするなどの方法もありますので、「M&A」=「身売り」と従来のネガティブなイメージにとらわれるのでなく、メリット部分にも注目して頂ければと思います。

事業承継とは

M&Aの方法の1つに事業承継があります。家族や従業員などに会社の株式・経営の譲渡などを行うことで、会社を存続・発展させる方法です。事業承継を行うためには、株式と経営の2つを承継者に承継させることになりますが、株式を承継させるためには承継者に資金が必要となるため、ファイナンススキームを組み合わせて行う場合があります。また、承継者に経営の経験が不足している場合には、引き継ぎ期間を長く設けて教育などを行う必要があります。

M&Aのメリット・デメリット

メリット

買収する側

  • 既存の会社を買収するため、大幅な赤字を抱えていない限りは、売り上げや利益などをそのまま加えることができる
  • スケールメリットが期待できる業界であれば、規模拡大によりコスト削減が可能となる
  • 新規参入の場合、一からブランドを構築するよりも、既存の会社を買収した方がコストを抑えることが可能で、事業の成功率も高まる

売却する側

  • 経営者によって得意な成長ステージと不得意な成長ステージがあるため、現在、会社が立っている成長ステージを得意とする経営者に経営を任せることで、さらなる発展に繋がる場合がある
  • 大手企業に譲渡することで、経営が安定したり、これまで行えなかった事業展開が可能となる場合がある
  • 買収する側の会社とのシナジー効果により、会社がさらなる発展を遂げることができる場合がある
  • 会社を売却することで大きな資金を得て、新事業を立ち上げたり、リタイアして第二の人生を送ったりするなど、新しい道を踏み出すことができるようになる
  • 会社を保有し続けると、相続の時に多額の税金がかかったり、遺産分割の際に問題が生じたりする可能性があるが、早期に譲渡することで、柔軟に相続対策を立てることができるようになる

デメリット

買収する側

  • 売却する側が協力的でないと、会社の価値を正確に見積もるのが難しいため、M&Aを行っても期待したような成果が得られないリスクがある
  • 企業文化の違いから双方の従業員が上手く融合せず、業務の効率が悪くなって、企業価値を損ねてしまう場合がある

売却する側

  • 双方の従業員が上手く融合しなかった場合、売却した会社の価値が損なわれてしまったり、残った従業員の処遇が悪くなったりするリスクがある
  • 買収する側が会社の名誉を傷つける行動を起こした時、会社のブランドイメージが損なわれてしまう場合がある

M&Aの流れ

買収する側、売却する側で手順は多少異なりますが、M&Aの主な流れは次の通りになります。M&A開始から終了までの期間の目安は、早い場合で数ヶ月程度です。長い場合には1年以上かかることもあります。

1M&Aの対象を探す

会社を買収したいのであれば売却を希望する会社を、売却したいのであれば買収を希望する企業を探します。

2会社名の開示可否の確認

様々な事情により相手側に会社名を開示したくないというケースもありますので、双方で会社名の開示可否を確認します。

3経営者面談・基本合意契約の締結

双方の会社の経営者が面談を行い、M&Aについて基本合意がなされた場合には、「基本合意契約書」を締結します。ただし、基本合意契約書の締結はあくまで「M&Aの実現に向けて協力します」という契約ですので、締結後、何らかの要因によりM&Aが実現しないこともあります。

4売却する会社の調査(デューデリジェンス)

M&Aについて基本合意がなされた後も、買収する会社は対象となる会社(売却側の会社)をきちんと調査する必要があります。これを「デューデリジェンス」と言います。主なデューデリジェンスとして次の3つがあります。

  • 財務デューデリジェンス
    対象となる会社(売却側の会社)の税務や財務などの状況を確認する調査です。主に公認会計士や税理士が実施します。対象となる会社の決算書などを確認して、滞留売掛金や滞留在庫などの不良資産の有無のほか、経営理念、経営戦略、経営管理制度、人事制度、情報システムなどを詳しく調査します。
  • 法務デューデリジェンス
    対象となる会社(売却側の会社)に法的なリスクがないか、またM&A戦略を阻害する要因などはないかを確認する調査です。主に弁護士や司法書士が実施します。対象となる会社の契約書の確認のほか、株主の状況、コンプライアンスの遵守状況、労務の状況、紛争の有無などを詳しく確認します。調査を実施する弁護士・司法書士は、提携先をご紹介することも可能です。
  • ビジネス デューデリジェンス
    対象となる会社(売却側の会社)の営業や製造などのビジネスモデル、事業としての価値、M&Aにおけるシナジー効果などを確認する調査です。専門家に依頼する場合もありますが、主に買収する会社の実務担当者が実施します。得意先ごとの売上の推移、仕入価格、利益率、人材などを調査して、事業として今後も成長が期待できるかどうかなどを確認します。

5株式(事業)の譲渡対価の合意

デューデリジェンスを実施した後、その結果に基づいて株式(事業)の譲渡対価について合意がなされます。譲渡対価を計算するために、デューデリジェンスとは別に株式(事業)価値算定業務(バリュエーション)が実施されることもあります。従業員の継続雇用などの諸条件も、この時に話し合われることがあります。

6株式譲渡契約書の締結・株式譲渡

株式(事業)の譲渡対価の合意に基づき、「株式譲渡契約書」を締結し、売却側の会社の株式を買収側の会社に譲渡します。

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